Odvetnik v M&A - stopnja 101904 rub. iz moskovske digitalne šole, usposabljanje 4 mesece, datum: 7. december 2023.
Miscellanea / / December 07, 2023
Število napovedanih M&A poslov po vsem svetu je leta 2021 preseglo 62.000, kar je 24 % več kot prejšnje leto. Strokovnjaki IB Strategic Advisory Team Raiffeisen banke menijo, da bodo združitve in prevzemi v letu 2022 postali pomembno orodje za povečanje kapitalizacije podjetij.
Da bi M&A transakcija postala upravičena za podjetje, je potrebna podpora profesionalnega pravnika z ustrezno specializacijo. Zato so takšni odvetniki zelo cenjeni na trgu dela (po HH.ru se plača odvetnika na tem področju začne od 250.000 rubljev).
Odvetniki podjetja
Naučili se boste podpirati M&A transakcije na vseh stopnjah. Plače pravnikov, specializiranih za M&A, so bistveno višje od povprečja na trgu. Glede na trende konsolidacije poslovanja postaja ta specializacija vse bolj iskana.
Pravne in svetovalne družbe, odvetniki
Trg potrebuje strokovnjake z globokim znanjem o strukturiranju transakcij M&A ob upoštevanju interesov stranke. To je zelo donosno in zanimivo področje z vidika legalnega poslovanja.
Za menedžerje in lastnike podjetij
Za podjetnike je pomembno, da pri sprejemanju strateških odločitev razumejo nianse strukturiranja transakcij M&A. Tečaj vam bo pomagal razumeti, katere naloge je treba prenesti na odvetnike, in oceniti predlagane strukture za strukturiranje M&A transakcije, namesto da slepo zaupate temu, kar vam je ponujeno.
Za študente
Pridobite znanje na enem najbolj obetavnih področij sodne prakse in zgradite uspešno kariero. Poskrbite za svojo prihodnost zdaj.
V času svojega dela v EY je sodeloval pri uspešnih projektih, ki so bili uvrščeni v TOP 10 transakcij v letih 2018-2020.
Izvedene ocene za največja podjetja iz sektorjev Nafta in G, Rudarstvo, Banke, Nedržavni pokojninski skladi, Leasing
Aktivno sodeloval pri zbiranju financiranja za naftna in plinska ter lizinška podjetja
Izveden skrbni pregled velikega sklada in banke ter prestrukturiranje portfelja sredstev za povečanje donosnosti in skladnost z regulativnimi zahtevami
Leta 2020 zaključil tri transakcije za odprtje JV s švicarskimi proizvajalci na področju mestne infrastrukture, mezzanine in premostitvenega financiranja v rudarski industriji ter na področju javno-zasebnega partnerstva in prometne infrastrukture
Sodeloval pri nestandardnih poslih in strukturiranju nakupa delnic, zagotavljanju financiranja (npr. posebne situacije, free-carry itd.)
Med študijem sem prejemal individualno štipendijo PJSC Gazprombank
Prejel več kot tri dodatne državne štipendije za znanstveno raziskovanje
TOP 5 na lestvici univerz skozi celotno obdobje študija
Izredni profesor na Nacionalni raziskovalni univerzi Visoka ekonomska šola, kandidat pravnih znanosti, akademski direktor magistrskega programa "LegalTech", poučuje disciplino "Pravno oblikovanje"
Partner v praksi IP/IT, Tomashevskaya in partnerji Odvetnik na področju informacijske tehnologije in intelektualne lastnine. Priporočajo ga Best Lawyers in ocene Pravo.ru-300 kot enega vodilnih ruskih odvetnikov na področju tehnološke regulacije. Leta 2020 je prejel nagrado digitalni pravnik leta.
Profesionalna pot
2022 – danes
Soustanovitelj odvetniške pisarne “D&A partners”
2019 – 2022
Odvetniška pisarna "Ivanyan in partnerji"
Partner, vodja prakse protimonopolnega prava
2013 – 2019
Pravna skupina "Yakovlev in partnerji"
Partner
izobraževanje
2021 MIT Sloan School of Management
Tečaj “Digitalizacija poslovanja”
2016 – 2019
King's College London, Velika Britanija
PGD Konkurenčno pravo Evropske unije
Univerza Cambridge, Združeno kraljestvo
Tečaj "EU konkurenčno pravo"
Akademija za evropsko pravo (ERA), Nemčija
Tečaj “Javna naročila v EU”
2003 – 2008
Uralska državna pravna univerza
Pravnik, diploma z odliko
Ekaterina Smirnova ima pomembne izkušnje na področju protimonopolne zakonodaje in uvajanja reda. Več kot 13 let prakse v pravnem svetovanju je večkrat zastopala interese večjih podjetij v protikonkurenčnih primerih sporazumi (vključno s karteli in dogovori z oblastmi), zloraba prevladujočega položaja, razvite določbe o javna naročila za podjetja z državno udeležbo, zastopala interese strank v Zvezni protimonopolni službi Rusije in na sodiščih v sporih z državo organov. Ekaterina tudi usklajuje transakcije, ki zahtevajo nadzor s protimonopolnim organom ekonomske koncentracije, sodeluje pri ustvarjanju, strukturiranju in zmanjševanju protimonopolnih tveganj digitalne platforme.
Je član Združenja protimonopolnih izvedencev. Prejemnica častne listine Zvezne protimonopolne službe Rusije za njen prispevek k razvoju konkurence.
Modul 1. Osnovna vprašanja M&A poslov
Koncept M&A transakcije
Faze transakcije. Izvedbeni roki
Osnovni dokumenti za transakcijo
Stranke. Prodajalec in kupec - pristop k transakciji z različnih strani
Prevzeto podjetje - ali je od tega odvisen proces priprave in izvedbe posla? Značilnosti poslov pridobitve/prodaje delnic javnih družb
Svetovalci (finančni, pravni, tehnični, drugi);
Administracija procesa
Izvedba celovite pravne revizije premoženja
Uporaba rezultatov pri nakupu in prodaji podjetja/ustvarjanju skupnega podjetja in izvajanju drugih investicijskih projektov
Vrste in vrste skrbnega pregleda
Izbira pravnega svetovalca, glavna merila in dogovor o višini plačila, odgovornost svetovalca
Oblikovanje podatkovne sobe, seznama zahtevanih dokumentov in informacij
Pravila za delo v podatkovni sobi, fizična in virtualna podatkovna soba, pristopi k razkrivanju informacij v podatkovni sobi
Skrbno poročilo, njegova struktura (kratki zaključki, glavni del poročila, priloge)
Modul 2. Strukturiranje M&A transakcij
Izbira optimalne strukture za določeno transakcijo
Izbira strukture ob upoštevanju vseh značilnosti veljavne zakonodaje. Katero podjetje bo najbolj učinkovito kot kupec?
Pridobitvena oblika: nakup delnic ali nakup premoženja?
Posebnosti strukturiranja pri pridobitvi manj kot 100% deležev - ustanovitev skupnega podjetja (JV)
Ustanovitev skupnega podjetja na podlagi ruskega ali tujega podjetja? Prednosti in slabosti ustvarjanja skupnega podjetja na podlagi ruskega podjetja. Prednosti in slabosti ustvarjanja skupnega podjetja na podlagi tujega podjetja
Izbira države jurisdikcije za kupca in/ali JV podjetje
Praktične značilnosti ustanovitve in uporabe tujega holdinga
Osnovni dokumenti za M&A posel
Usklajevanje in sklenitev glavnih pogojev posla (pogoji, memorandum o soglasju)
Pogodba o zasebnosti
Forum za reševanje gospodarskih sporov. Državna sodišča vs. arbitražne institucije
Modul 3. Protimonopolni nadzor na področju ekonomske koncentracije
Predmet protimonopolnega nadzora na področju ekonomske koncentracije
Razlogi in postopek za vložitev vloge pri FAS Rusije
Postopek odobritve vloge
Odločitve, sprejete na podlagi rezultatov obravnave vloge:
brezpogojno zadovoljstvo;
odobritev ob izpolnjevanju predpogojev;
zavrnitev ugoditve vlogi;
strinjanje z naročilom.
Posledice neusklajenosti
Modul 4. Sporazumi delničarjev in udeležencev
Predmet urejanja pogodbe delničarjev/udeležencev
Delničarski sporazumi v ruski poslovni praksi in zakonodaji, zgodovinski pregled
Strukturiranje delničarskega sporazuma: sklenitev delničarskega sporazuma na ravni tujega holdinga in ruskega podjetja, prednosti in slabosti
Stranki delničarskega sporazuma. JV kot stranka delničarske pogodbe. Temeljne določbe delničarskega sporazuma. Dovoljene vrste dejavnosti skupnega podjetja
Vodenje v skupnem podjetju, postopek oblikovanja organov vodenja, pristojnosti organov vodenja
Zastojne situacije in glavni mehanizmi za njihovo reševanje: opcije, ruska ruleta, prenehanje skupnega podjetja, imenovanje strokovnjaka, posredovanje sporov višjemu vodstvu
Mehanizem prenosa delnic/deležev v odobrenem kapitalu: predkupna pravica, predkupna pravica, skupna prodaja (obliki "tag elong" in "drag elong"), strukturiranje določenega mehanizma v skladu z ruskim legalizacija. Osnovni pristopi
Razmerje med listino skupnega podjetja in delničarskim sporazumom. Omejitev konkurenčnih klavzul
Druge možne določbe delničarskega sporazuma. Obvestilo o sklenitvi delničarskega sporazuma
Modul 5. Pogodbe o nakupu in prodaji delnic in deležev v odobrenem kapitalu družb z omejeno odgovornostjo
Strukturiranje kupoprodajnih pogodb
Posebnosti sklepanja kupoprodajnih pogodb v zvezi z delnicami in v zvezi z deleži v odobrenem kapitalu družb z omejeno odgovornostjo
Način določanja cene (brezgotovinski/brez dolgov; zaklenjena škatla itd.), dejavniki, ki vplivajo na ceno
Plačilo kupnine – kakšne možnosti imata stranki? Uporaba "escrow" - agenta v mehanizmu poravnave strank
Predstave o okoliščinah in obveznostih za nadomestilo premoženjske izgube
Modul 6. Posebnosti obravnavanja zadev na sodišču v okviru pogodb o prodaji in nakupu delnic in deležev v odobrenem kapitalu družb z omejeno odgovornostjo
Modul 7. Opcijske pogodbe v zvezi z delnicami in deleži v odobrenem kapitalu družb z omejeno odgovornostjo
Strukture opcij, ki obstajajo v ruski zakonodaji: možnost sklenitve pogodbe in opcijska pogodba
Značilnosti sklepanja opcijskih poslov v zvezi z delnicami
Posebnosti sklepanja opcijskih poslov v zvezi z deleži v odobrenem kapitalu družb z omejeno odgovornostjo
Modul 8. Značilnosti notarskega overjanja opcijskih pogodb
Notarsko overitev strank in družbe
Notarsko overjena oblika transakcije z deleži v LLC in vložitev vloge za registracijo
Uporaba notarsko overjenega depozita (escrow) pri poravnavi transakcij z deleži v LLC
Izvršilni vpis notarja o transakcijah z deleži v LLC
Notarska overitev pogodbe o posredovanju, katere predmet so deleži v LLC
Modul 9. Pridobivanje večjih paketov delnic v delniških družbah
Cilji zavoda
Prostovoljna ponudba
Zahtevana ponudba: postopek, težave pri izvrševanju in pomembni primeri
Prostovoljni odkup manjšinskih delničarjev na njihovo zahtevo
Prisilni odkup (iztisnitev): postopek, težave pri izvršbi in pomembni primeri
Modul 10. Značilnosti tveganih M&A transakcij: ekonomski model
Kontekst tveganih naložb
Startup gospodarstvo
Primer: zamenljivo posojilo
Primer / test: ocena
Primer: izhod
Modul 11. Značilnosti tveganih M&A transakcij: pravni model
Razlike med tveganimi posli in M&A
Naloge odvetnika v podjemnem poslu. Tipične stranke in njihove značilnosti
Uporabna pravica. Značilnosti anglo-ameriškega prava v mehaniki transakcij
Primer: korporativne strukture v Ruski federaciji in ZDA
Trendi
Obrazci za zagon
Primer: izbira obrazca
Zamenljivo posojilo
Pogoji tveganega poslovanja podjetja in njihovo strukturiranje
Modul 12. Značilnosti M&A transakcij v trgovini na drobno
Modul 13. M&A v IT projektih
Modul 14. Financiranje pridobitve
Stranke v transakcijah financiranja prevzemov
Osnovne strukture poslov financiranja prevzemov. Viri financiranja nakupa
Nadrejeni dolg in vmesni dolg. Razmerja med upniki
Ključni dokumenti za transakcijo financiranja pridobitve
Ključne značilnosti poslov financiranja nepremičnin. Posebnosti finančnih kazalnikov, predstavitve in obveznosti skupine kreditojemalcev. Zavarovanje pri poslih financiranja nepremičnin
Modul 15. Obdavčitev M&A transakcij
Modul 16. Poslovna igra “Simulacija transakcije združitve in prevzema”
Raziščite glavne motive za združitve in prevzeme
Uporabite pridobljeno znanje o osnovah M&A transakcij v praksi
Seznanite se z načini organiziranja, strukturiranja in financiranja M&A transakcij